China, 1941: Die japanischen Streitkräfte bombardieren die chinesische Hauptstadt ohne Gnade, Tausende von Zivilisten verlieren ihr Leben.

Unter diesen grauenhaften Bedingungen versucht US-Colonel Johnson (Bruce Willis), unerfahrene junge Chinesen zu Piloten auszubilden, um den Luftraum zu verteidigen.

Währenddessen befindet sich Captain Xue (Ye Liu) auf einer heiklen Geheimmission und muss eine Dechiffriermaschine heil in die Hauptstadt bringen. Die Japaner haben allerdings von der Mission erfahren, ein Geheimagent ist Xue dicht auf den Fersen ...