Die Krankenpflegerin Caroline Ellis (Kate Hudson) kummert sich auf einer heruntergekommenen Plantage in den Sumpfen Louisianas um den vollig gelahmten Ben Devereaux (John Hurt). Von dessen Ehefrau (Gena Rowlands) erhalt sie einen Generalschlussel, der ihr jede Tur im Haus offnet - nur nicht die zum unheimlichen Dachzimmer, in dem ein schreckliches Geheimnis lauert!