Die Pilotin Fry muss mit ihrem Raumschiff auf einem entlegenen Planeten notlanden. Auf der Suche nach Wasser und Nahrung entdecken die Überlebenden eine verlassene Forschungsstation. Als sich eine Sonnenfinsternis ankundigt, wird ihnen allzu klar, warum sie verlassen ist. In der Dunkelheit kommen die eigentlichen Herrscher zum Vorschein: fliegende, fleischfressende Monster ...